Akcjonariusz jako udziałowiec w spółce prawo gospodarcze Poznań

Powyższy przepis stanowi bardzo istotne novum w regulacjach dotyczących spółek prawa handlowego. Ma on wprawdzie znaczenie prawo pracy Poznań przede wszystkim deklaratywne, ale z drugiej strony naruszenie powyższej normy może mieć bardzo poważne konsekwencje, gdyż będzie oznaczało naruszenie normy ustawowej. Formalnie rzecz biorąc, zarówno władający jedną akcją, jak i prawie wszystkimi akcjami spółki są takimi samymi akcjonariuszami, oczywiście z zastrzeżeniem, że liczba akcji powoduje różny zakres uprawnień. Jednakże np. mają takie samo bierne prawo wyborcze, takie samo prawo zabierania głosu na walnym zgromadzeniu, zgłaszania sprzeciwu przeciwko uchwałom itd. W wielu sprawach bowiem nie jest istotne to, kto ma ile akcji i jakich. Szereg uprawnień przysługuje bowiem akcjonariuszowi bez względu na to, ile posiada akcji. W praktyce ta formalna równość nie zawsze jest przestrzegana i omawiany przepis nie uczyni w tym zakresie prawo gospodarcze Poznań rewolucji. Daje jednak bardzo wyraźną podstawę do ochrony praw tzw. akcjonariuszy mniejszościowych, wprowadzając swoistą klauzulę największego uprzywilejowania i możliwość wykorzystania tej normy, która powinna być brana pod rozwagę zarówno przez organ spółki, jak i tzw. akcjonariuszy większościowych. Zasada wprowadzona na mocy art. 20 ma adwokat prawnik radca prawny szczególne znaczenie w przypadku spółek publicznych, kiedy to kwestią nader istotną – wpływa bowiem na cenę akcji – jest dostępność do informacji o spółce. Wprawdzie prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi rygorystycznie reguluje kwestię przekazywania informacji przez spółki publiczne i dostęp do tych informacji, ale nigdy nie ma doskonałych norm prawnych, a życie biegnie swoim nurtem.

Powyższa regulacja nie wskazuje wprost jej adresatów.

Generalnie jest nim spółka. Są nimi zarząd i jego członkowie, rada nadzorcza i jej członkowie, pracownicy spółki itd., którzy w takich samych okolicznościach mają tak samo traktować wszystkich akcjonariuszy, zarówno tego dysponującego jedną akcją, jak i mającego 99% głosów. Sformułowanie tego uregulowania nie jest dobre, gdyż pozwala jednak na pewien relatywizm w traktowaniu akcjonariuszy, pomijając już niejasność sformułowania „w takich samych okolicznościach”, które może być prawo gospodarcze Poznań nadużywane. Jak pisze T. Sójka (Zasada równego traktowania akcjonariuszy w Kodeksie spółek handlowych – zagadnienia podstawowe, RPEiS 2000, nr 4, s. 35): „Adresatem zasady-normy równego traktowania akcjonariuszy jest wyłącznie spółka akcyjna. […] Nałożenie na spółkę obowiązku równego traktowania akcjonariuszy, gdy występują oni w stosunku do niej jako osoby trzecie, prowadziłoby do skutków sprzecznych nie tylko z konstrukcją praw akcjonariusza, ale także przypisywanymi prawodawcy założeniami aksjologicznymi.

W myśl art. 459 k.s.h. rozwiązanie spółki powodują

Uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, ogłoszenie upadłości spółki, jak również inne przyczyny przewidziane w statucie. W każdym z tych przypadków inicjatywa wynika z działania spółki lub jej organów albo z postanowień zapisanych przez spółkę w jej statucie. Oprócz tego w szczególnych sytuacjach może dojść do rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy. Powodem, dla którego z mocy postanowienia sądu może dojść do rozwiązania spółki, są popełnione istotne uchybienia prawne i nienaprawianie ich mimo wezwań. Ustawa prawo pracy Poznań wymienia obecnie cztery kwalifikowane naruszenia prawa (art. 21 k.s.h.). Jeśli sąd rejestrowy stwierdzi, że co najmniej jeden z nich ma miejsce, powinien spółkę wykreślić, jeśli brak jest nieusuwalny, albo wezwać ją do usunięcia braków. Jeśli spółka nie uczyni zadość temu żądaniu, sąd rejestrowy ma prawo wykreślić spółkę. Jeśli natomiast zostanie stwierdzony brak innego rodzaju niż wymienione w art. 21 k.s.h., sąd rejestrowy musi wezwać spółkę do usunięcia takiego braku. Jeśli spółka tego nie uczyni, sąd adwokat prawnik radca prawny może nakładać grzywny. Jak pisze D. Dąbrowski (Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd na podstawie przepisów art. 21 Kodeksu spółek handlowych, PUG 2001, nr 12, s. 20): „Przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 k.s.h. dotyczy sytuacji, gdy umowa spółki w ogóle nie została zawarta, a nie sytuacji, gdy umowa została wprawdzie zawarta, ale z punktu widzenia innych przepisów – musiałaby być prawo gospodarcze Poznań oceniona jako nieważna, a zatem niewywołująca skutków prawnych. Bez wątpienia nie można zatem mówić o niezawarciu umowy w sytuacji niezachowania przewidzianej dla umowy spółki formy aktu notarialnego. […] Jeżeli zatem spółka została zarejestrowana, mimo że jej umowa zawarta została w zwykłej formie pisemnej, sąd rejestrowy może wzywać do usunięcia tego braku jedynie w trybie art. 172 (327) k.s.h. i ewentualnie zastosować sankcję określoną w tych przepisach. Nie można mówić […] o niezawarciu umowy w przypadku sprzeczności umowy z prawem lub zasadami współżycia społecznego (wyjątki wynikają z pkt 2 i 3 art. 21 § 1 k.s.h.), braku zdolności do czynności prawnych stron umowy (wyjątek – pkt 4 art. 21 § 1 k.s.h.), wystąpienia wad oświadczeń woli (art. 82 i 83 k.c.), naruszenia przepisów o pełnomocnictwie (art. 103 k.c.), naruszenie przepisów o warunku itp.”

Stwierdzone w procesie rejestracji uchybienia można podzielić na usuwalne lub nieusuwalne

(np. założycielami spółki są osoby ubezwłasnowolnione). Jeżeli w trakcie postępowania rejestracyjnego okaże się, iż uchybienie ma charakter usuwalny, w myśl art. 317 § 1 k.s.h. sąd rejestrowy powinien wyznaczyć spółce w organizacji stosowny termin na jego usunięcie pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Co więcej, zgodnie z art. 317 § 2 k.s.h. sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. W adwokat prawnik radca prawny przypadku stwierdzenia po zarejestrowaniu spółki uchybień wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza prawo pracy Poznań w tym celu odpowiedni termin (art. 327 § 1 k.s.h.). Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym. Podobnie art. 24 ustawy o KRS przewiduje, że w razie stwierdzenia, iż wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji prawo gospodarcze Poznań świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie sąd rejestrowy nakłada grzywnę, którą może ponawiać. Jeżeli postępowanie naprawcze nie przynosi efektów, to w przypadku spółek osobowych sąd rejestrowy może z urzędu rozwiązać spółkę i wyznaczyć likwidatora. W przypadku gdy postępowanie to dotyczy spółki akcyjnej, sąd rejestrowy powinien ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający roku. Sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 6 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony. W myśl art. 29 § 2 ustawy o KRS kurator może wystąpić do sądu rejestrowego o rozwiązanie osoby prawnej oraz ustanowienie likwidatora z powodu braku jej władz lub z innej ważnej przyczyny.

Jak widać, zarówno przepisy ustawy o KRS, jak i k.s.h. wymagają przed podjęciem postanowienia o rozwiązaniu spółki przeprowadzenia postępowania naprawczego.

Wyraźna dyrektywa w tej materii adwokat prawnik radca prawny znajduje się w art. 21 § 2 k.s.h., który zobowiązuje sąd rejestrowy w przypadku stwierdzenia uchybień usuwalnych określonych w art. 21 § 1 do wyznaczenia spółce terminu, w którym uchybienia te powinny zostać usunięte. Jeżeli ten termin upłynie, sąd powinien wezwać zarząd do złożenia oświadczenia co do zamiarów spółki i dopiero wówczas ewentualnie wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Jeżeli spółka nie ma zarządu, sąd na podstawie art. 42 § 1 k.c. prawo pracy Poznań ustanawia dla niej kuratora, który powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o likwidację spółki (art. 42 § 2 k.c.). Przeprowadzenie postępowania naprawczego nie jest oczywiście możliwe, jeżeli stwierdzone uchybienia mają charakter nieusuwalny. W takim przypadku po wezwaniu spółki do złożenia oświadczenia – mimo że przepis ustawy tego nie wymaga, to jednak spółka powinna być uprzedzona o mających nastąpić zdarzeniach, zwłaszcza jeżeli sąd działa z urzędu – sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. Upływ 5-letniego okresu od dnia wpisu spółki do rejestru ma charakter sanujący nawet wówczas, kiedy braki, o których mowa w art. 21 § 1, mają charakter nieusuwalny. Po uprawomocnieniu się postanowienia spółka przechodzi w stan likwidacji, jako że zgodnie z art. 478 k.s.h. rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Z chwilą otwarcia likwidacji ustaje byt spółki rozumianej jako korporacja powołana w celu realizacji określonego celu. Spółka akcyjna w likwidacji pozostaje osobą prawną, jej charakter korporacyjny zanika wskutek ograniczeń obowiązujących spółkę w likwidacji i zmienia się jej cel. Celem czynności podejmowanych przez spółkę w likwidacji jest doprowadzenie do jej rozwiązania.

Sąd rejestrowy podejmuje te czynności na wniosek osoby mającej interes prawny lub z urzędu prawo gospodarcze Poznań

Osobą mającą interes prawny może być akcjonariusz, wierzyciel, spółka zależna lub dominująca. Należy wspomnieć o wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 czerwca 2001 r. w sprawie I ACa 1423/00, w myśl którego: „Zgodnie z art. 263 pkt 1 k.h., poza wypadkami wskazanymi w art. 173 k.h., sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka władz spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo zajdą inne ważne przyczyny, wywołane stosunkami spółki. Przepisy Kodeksu handlowego nie precyzują bliżej, kiedy osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe i jakie przyczyny są ważnymi, wywołanymi stosunkami spółki w rozumieniu art. 263 pkt 1 k.h.” Uzasadniając orzeczenie, Sąd Apelacyjny stwierdził m.in., że: „Sąd Okręgowy ustalił, iż pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki, posiadającymi w spółce równe, wynoszące po 50% udziały, osobami stanowiącymi jednocześnie dwuosobowy prawo pracy Poznań zarząd spółki, istnieje głęboki i trwały konflikt. Sąd Okręgowy, dokonując tego ustalenia, wskazał na treść korespondencji pomiędzy wspólnikami, wyjaśnienia wspólników, fakt, iż każdy ze wspólników prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do pozwanej spółki, wreszcie trwający między wspólnikami proces o rozliczenie prowadzonej wcześniej spółki cywilnej. Sąd Okręgowy, dokonując oceny konfliktu pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki, wskazał także, iż wobec konfliktu niemożliwe będzie, tak jak niemożliwe było do tej pory, podejmowanie wspólnych uchwał, w tym dotyczących bilansu jak i rachunku zysków i strat. Skarżąca w apelacji tych ustaleń i tych ocen Sądu Okręgowego, w tym także dotyczących konfliktu pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki, adwokat prawnik radca prawny nie kwestionuje. W piśmiennictwie poświęconym problematyce przyczyn uzasadniających żądanie rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością akceptowany jest pogląd, iż przyczyny dotyczące osoby wspólnika mogą mieć znaczenie dla rozwiązania spółki, gdy ich następstwem jest trwały konflikt między wspólnikami. Jeśli bowiem osobiste relacje między wspólnikami wyłączają ich zdolność do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki, to osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe (A. Szajkowski: Prawo spółek handlowych, wyd. 3, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2000, s. 444). Na znaczenie konfliktu między dwoma wspólnikami posiadającymi taką samą ilość udziałów, a zwalczającymi się wzajemnie i działającymi przeciwko sobie, wobec czego nie można wybrać organów spółki i powziąć uchwały co do bilansu oraz rachunku zysków i strat, jako ważną przyczynę, wywołaną stosunkami spółki w rozumieniu art. 263 pkt 1 k.h. uzasadniającą żądanie rozwiązania spółki wskazał również M. Allerhand (Kodeks handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Wydawnictwo Park, Bielsko-Biała 1991, s. 119).

Nie można więc zgodzić się ze stanowiskiem skarżącej zawartym w apelacji, iż

w okolicznościach sprawy niniejszej adwokat prawnik radca prawny nie występuje przesłanka zarówno niemożności osiągnięcia celu spółki, jak również innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki, które uzasadniają – w myśl art. 263 pkt 1 k.h. – żądanie rozwiązania pozwanej spółki. Skarżąca w apelacji nie wskazuje, aby współdziałanie dwóch wysoce skonfliktowanych, posiadających równe udziały wspólników było możliwe. Także, aby możliwe było podjęcie uchwał organów spółki co do bilansu spółki, prawo pracy Poznań czy też rachunku zysków i strat – w istocie podstawowych uchwał dla możliwości bytu i działania spółki. Apelacja skutecznie nie podważa także oceny Sądu Okręgowego co do braku możliwości realizowania celu spółki. Wbrew stanowisku skarżącej zawartemu w apelacji, materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, dotyczący sposobu i zakresu prowadzenia dotychczasowej działalności przez spółkę, wskazuje i to prawo gospodarcze Poznań w sposób oczywisty na brak zdolności spółki do prowadzenia działalności zgodnej z umową spółki. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego, iż w sprawie spełnione zostały przesłanki z art. 263 pkt 1 k.h., albowiem osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe, a także istnieją ważne przyczyny wywołane stosunkami pomiędzy wspólnikami, uzasadniające rozwiązanie pozwanej spółki”.